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九強(qiáng)生物，18億收購(gòu)藥企

(6月24日)，北京九強(qiáng)生物技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買交易報(bào)告書(shū)，計(jì)劃與國(guó)藥投資共同采用支付現(xiàn)金方式購(gòu)買邁新生物95.5%股權(quán);其中，九強(qiáng)生物擬受讓標(biāo)的公司65.55%股權(quán)，國(guó)藥投資擬受讓標(biāo)的公司30%股權(quán)，本次交易價(jià)格確定為18.02億元。

公告顯示，本次交易前，九強(qiáng)生物主要從事生化診斷系統(tǒng)、血凝診斷系統(tǒng)及血型卡診斷系統(tǒng)的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。交易后，九強(qiáng)生物將進(jìn)一步強(qiáng)化在體外診斷試劑領(lǐng)域的布局。通過(guò)收購(gòu)邁新生物，上市公司業(yè)務(wù)將覆蓋腫瘤細(xì)胞篩查和手術(shù)后腫瘤組織切片的臨床診斷領(lǐng)域，擴(kuò)充病理診斷試劑和儀器產(chǎn)品線，提升技術(shù)研發(fā)能力和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)布局。

公開(kāi)資料顯示，九強(qiáng)生物是一家以生化診斷系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的高成長(zhǎng)型企業(yè)，致力打造最優(yōu)體外診斷檢測(cè)平臺(tái)，目前擁有生化檢測(cè)系統(tǒng)、血凝檢測(cè)系統(tǒng)、血型檢測(cè)系統(tǒng)，多年的發(fā)展與積累，形成了遍及全球的營(yíng)銷和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。

其主要檢測(cè)疾病種類有肝功能、腎功能、 血脂、腫瘤標(biāo)志物、胰腺、心肌、糖代謝、炎癥感染等，主要檢測(cè)技術(shù)為生化檢測(cè)，產(chǎn)品覆蓋生化診斷試劑的大多數(shù)項(xiàng)目，主要產(chǎn)品包括胱抑素 C、同型半胱氨酸、總膽汁酸、 小而密低密度脂蛋白膽固醇、降鈣素原、甲胎蛋白、特異性生長(zhǎng)因子、甘膽酸等診斷試劑。

而邁新生物是中國(guó)腫瘤病理免疫組化診斷試劑的領(lǐng)先者，是一家生物醫(yī)藥高新技術(shù)企業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品為免疫組化檢測(cè)儀器和系列試劑，產(chǎn)品主要用于腫瘤細(xì)胞篩查和手術(shù)后腫瘤組織切片的臨床診斷領(lǐng)域，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)遍布全國(guó)，與上市公司同屬IVD行業(yè)。

九強(qiáng)生物十分看好邁新生物未來(lái)的市占率。經(jīng)預(yù)測(cè)，邁新生物產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率逐步擴(kuò)大，從2017年的10.08%，逐步上升至2019年的12.02%，預(yù)計(jì)2022年會(huì)上升至13.04%。

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豐富產(chǎn)品線，改善收入結(jié)構(gòu)

九強(qiáng)生物2019年年報(bào)顯示，公司2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.4億元(+8.61%)，歸母凈利潤(rùn)3.32億元(+10.3%)，扣非歸母凈利潤(rùn)3.14億元(+9.37%)，經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流1.89億元(-26.37%)。

就公司2019年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，其業(yè)績(jī)?cè)趫?bào)告期內(nèi)穩(wěn)定增長(zhǎng)，符合預(yù)期。公司整體毛利率68.77%，較上年基本持平;凈利率39.44%，較上年有所提升。

邁新生物2018年實(shí)現(xiàn)收入約3億元(羅氏2018年免疫組化收入約5億元)，凈利潤(rùn)約1億元，未來(lái)計(jì)劃繼續(xù)加大全自動(dòng)染色儀的投放，對(duì)實(shí)際銷售拉動(dòng)作用明顯。

此次九強(qiáng)生物引入央企戰(zhàn)略投資人國(guó)藥投資，作為單一大股東，且斥資18億，收購(gòu)邁新生物，進(jìn)入免疫組化賽道，更深層的考慮是什么?

一方面，可以豐富公司的產(chǎn)品線，提高市場(chǎng)影響力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。據(jù)了解，九強(qiáng)生物的主要產(chǎn)品集中在生化診斷領(lǐng)域，而邁新生物的主要產(chǎn)品集中在免疫組化領(lǐng)域，本次交易是對(duì)九強(qiáng)生物產(chǎn)品線的有益補(bǔ)充，完善公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使其成為診斷試劑領(lǐng)域產(chǎn)品最齊全的公司之一，也可以通過(guò)增加產(chǎn)品種類來(lái)有效對(duì)沖不同細(xì)分領(lǐng)域市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，提升公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

另一方面，也可以全方位發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步改善公司的收入結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司治理，提升管理水平，從而提高上市公司的知名度，進(jìn)一步開(kāi)拓全國(guó)市場(chǎng)，有助于雙方實(shí)現(xiàn)利益最大化。

據(jù)公告，本次整合可以推動(dòng)雙方充分發(fā)揮各自比較優(yōu)勢(shì)，對(duì)九強(qiáng)生物進(jìn)一步提升公司檢測(cè)業(yè)務(wù)的服務(wù)水平和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力具有重要意義。九強(qiáng)生物和邁新生物技術(shù)及經(jīng)驗(yàn)共享，九強(qiáng)生物將在資金和市場(chǎng)資源方面為標(biāo)的公司提供支持，同時(shí)拓寬業(yè)務(wù)范圍;邁新生物則可以利用九強(qiáng)生物現(xiàn)有的客戶資源基礎(chǔ)拓展更多的業(yè)務(wù)，從而雙方實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升雙方的綜合實(shí)力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

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面臨爭(zhēng)議：溢價(jià)收購(gòu)遭問(wèn)詢

值得注意的是，評(píng)估機(jī)構(gòu)給邁新生物開(kāi)出了27.5億元的評(píng)估價(jià)，相對(duì)于3.98億元的賬面價(jià)值，評(píng)估增值率達(dá)6倍。

資料顯示，三年前邁新生物曾進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)染，當(dāng)時(shí)的整體估值為12億元，時(shí)隔三年后，邁新生物的身價(jià)暴漲至27.5億元，這也因此收到了來(lái)自交易所的問(wèn)詢。

23日晚間，九強(qiáng)生物針對(duì)問(wèn)詢進(jìn)行回復(fù)。九強(qiáng)生物交易報(bào)告提到，如果在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司未能完成其在本協(xié)議中載明的累計(jì)承諾凈利潤(rùn)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)就標(biāo)的公司業(yè)績(jī)差額承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。

補(bǔ)償義務(wù)人同意，對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)按照其在第二次股權(quán)交割中分別向上市公司轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)的相對(duì)股權(quán)比例承擔(dān)責(zé)任。

也就是說(shuō)，如果邁新生物無(wú)法完成累計(jì)承諾凈利潤(rùn)，那么補(bǔ)償義務(wù)人只需按照42.55%的股權(quán)比例承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。

與此同時(shí)，針對(duì)交易所質(zhì)疑上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案能否覆蓋風(fēng)險(xiǎn)并損害上市公司和中小股東的權(quán)益，九強(qiáng)生物也在報(bào)告中明確：上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案是雙方市場(chǎng)化談判的結(jié)果，并不違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》里的相關(guān)規(guī)定。

某種程度上，九強(qiáng)生物高溢價(jià)收購(gòu)邁新生物，也同時(shí)面臨著業(yè)績(jī)承諾的壓力和商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，這是未來(lái)投資者要注意的地方。

【來(lái)源/賽柏藍(lán) 作者/阿妮婭】